Consilium: Förvärv
2020-11-27

"Consilium ingår avtal om förvärv av SBF Management AB

Consilium AB (publ) har idag, via ett helägt dotterbolag, ingått ett villkorat avtal med Platanen AB om att förvärva SBF Management AB. Transaktionen är bland annat villkorad av godkännande av Consiliums aktieägare och Finansinspektionen. Köpeskillingen uppgår till cirka 148 MSEK. Efter justering för kassa samt anteciperad utdelning bedöms den preliminära nettoköpeskillingen uppgå till cirka 64 MSEK. Affären förväntas fullföljas så snart samtliga villkor för transaktionen är uppfyllda, vilket bedöms till första halvåret 2021.

Consilium har kontinuerligt utvärderat olika strategiska och strukturella alternativ för att skapa tillväxt och värde för aktieägarna. Omstruktureringen av brandsäkerhetsverksamheterna i Norge, Mellanöstern, Kina och Indien till en division under ett gemensamt varumärke, Firenor International, är ett steg i detta arbete. Samtidigt har bolaget identifierat fastighetsinvesteringar med stabila kassaflöden som ett bra komplement till nuvarande verksamheter och koncernens framtida inriktning. Då Consilium inte hade någon ambition att bli ett fastighetsbolag initierades ett arbete med att analysera en investering i bostadsfonder under SBF Management AB:s förvaltning. Detta ledde slutligen till en diskussion om möjligheten att även förvärva SBF Management AB.

SBF Management AB (SBM) är en förvaltare av investeringsfonder enligt lag (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder. SBM:s affärsidé är att attrahera kapital till fastighetsfonder som äger hyresbostäder i Sverige, där SBM skapar värde genom att förvärva, utveckla och långsiktigt förvalta bostadshyresfastigheter. Verksamheten startades 2003 av Lars Swahn (AMREQ Properties AB) och Carl Rosenblad (Platanen AB) och idag finns både fonder som riktar sig mot institutionella investerare och en fond noterad på NGM Nordic AIF, SBF Bostad, som riktar sig till privatpersoner. SBM har för närvarande cirka 3 miljarder kronor under förvaltning i form av cirka 2 700 lägenheter fördelat på 17 orter. Carl Adam Rosenblad är sedan 2019 styrelseordförande i SBM.

Förvärvet av SBM sker i två steg, där Platanen AB först förvärvar 50,00 % av aktierna i SBM av AMREQ Properties AB och 0,01 % av aktierna i SBM av Carl Adam Rosenblad, för att sedan sälja dessa innehav, samt sitt eget 49,99 %, till ett av Consilium helägt dotterbolag, som därmed blir ägare till 100 % av SBM. Genom denna konstruktion möjliggörs ett garantipaket vilket var ett krav från Consiliums sida, och som endast Platanen AB fullt ut kunde acceptera. Förvärvet bedöms initialt tillföra Consilium cirka 50 MSEK i årlig omsättning. Under perioden 2014–2019 uppgick SBM:s resultat efter finansnetto i genomsnitt till cirka 13,5 MSEK per år, vilket i huvudsak består av vinstdelning från överavkastning i fonderna. Efter transaktionens fullföljande är det Consiliums avsikt att även investera i SBM:s fonder.

Det föreslagna förvärvet bedöms vara föremål för regelverket kring närståendetransaktioner enligt 16 a kap. 3§ aktiebolagslagen eftersom både Carl Adam Rosenblad och Platanen AB anses vara närstående till Consilium. Detta mot bakgrund av att Platanen AB är ett helägt dotterbolag till Platanen Holding AB som är majoritetsägare i Consilium samt på grund av att Carl Adam Rosenblad är vd och koncernchef för Consilium, styrelseledamot i Consilium och Platanen Holding AB samt styrelseordförande och aktieägare i SBM. Det föreslagna förvärvet kräver därför godkännande av Consiliums aktieägare på en extra bolagsstämma. Vid en sådan stämma kommer aktier som innehas av Platanen AB eller dess moderbolag, Carl Adam Rosenblad samt eventuellt övriga närstående ej att beaktas. Consiliums två näst största ägare, MCT Brattberg och Magnus Vahlqvist har uttalat ett stöd för affären och kommer att rösta för förslaget. Förvärvet är även föremål för godkännande av Finansinspektionen.

Köpeskillingen uppgår till cirka 148 MSEK och är enligt avtalet ej föremål för köpeskillingsjustering, men efter justering för befintlig kassa samt bedömning av anteciperad utdelning från fonder under avveckling bedöms den preliminära justerade nettoköpeskillingen uppgå till cirka 64 MSEK vilket även kommer att vara det belopp som ligger till grund för Consiliums förvärvsprisallokering enligt gällande redovisningsregler. En slutgiltig förvärvsprisallokering kommer att göras i samband med transaktionens fullföljande, som bedöms kunna ske under första halvåret 2021.

Consilium har genomfört en sedvanlig finansiell och legal företagsutvärdering, så kallad due dilligence-undersökning, och bedömer att villkoren för förvärvet, inklusive köpeskillingen, är marknadsmässiga och att avtalet i övrigt innehåller sedvanliga villkor.

Ytterligare information kommer att lämnas i samband med en kommande kallelse till extra bolagsstämma för att behandla förvärvet."
 
« Tillbaka