"Styrelsen för HAKI Safety AB (publ) (“HAKI Safety” eller ”Bolaget”), (Nasdaq Stockholm, HAKI Safety) har i dag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 29 april 2025, beslutat att genomföra en nyemission av A- och B-aktier om cirka 50 Mkr med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Bolaget har erhållit teckningsåtaganden avseende teckning av aktier om totalt cirka 61,5 procent av Företrädesemissionen, samt garantiåtaganden om totalt cirka 38,5 procent av Företrädesemissionen. Etthundra procent av Företrädesemissionen omfattas således av tecknings- och garantiåtaganden. HAKI Safety avser att använda likviden från Företrädesemissionen för att återbetala den brygglånefacilitet om cirka 50 Mkr som var en del av finansieringen vid förvärvet av Trimtec AB (”Trimtec”), vilket offentliggjordes genom ett pressmeddelande den 30 januari 2025.
Sammanfattning av Företrädesemissionen
Styrelsen för HAKI Safety har, med stöd av årsstämmans bemyndigande från den 29 april 2025, beslutat att genomföra en nyemission av A- och B-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 50 Mkr. Företrädesemissionen sker i syfte att återbetala den brygglånefacilitet som var en del av finansieringen vid förvärvet av Trimtec, vilket offentliggjordes genom ett pressmeddelande den 30 januari 2025.
Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra HAKI Safety cirka 50 Mkr före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 4 Mkr.
Företrädesemissionen omfattas till cirka 61,5 procent av teckningsförbindelser och till cirka 38,5 procent av emissionsgarantier. Följaktligen omfattas 100 procent av Företrädesemissionen av tecknings- och garantiåtaganden.
Företrädesemissionen omfattar högst 871 336 nya A-aktier och högst 1 613 130 nya B-aktier, totalt högst 2 484 466 nya aktier.
Teckningskursen har fastställts till SEK 20 per aktie, oavsett aktieslag. Courtage utgår ej.
Den som på avstämningsdagen den 4 september 2025 är registrerad som aktieägare i HAKI Safety kommer att erhålla en (1) teckningsrätt per innehavd A- respektive B-aktie. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med primär företrädesrätt teckna nya aktier, varvid elva (11) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie av samma serie. Aktier som inte tecknas av teckningsberättigade aktieägare inom den primära företrädesrätten ska, oberoende av aktieslag, erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Härutöver erbjuds även investerare att anmäla intresse om teckning av nya aktier utöver primär eller subsidiär företrädesrätt.
Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 8 september 2025 till och med den 22 september 2025.
Bolagets största aktieägare Tibia Konsult AB och Marknadspotential AB har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen. Teckningsåtagandena omfattar totalt cirka 61,5 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från aktieägande medlemmar ur styrelse och ledning om totalt 284 467 SEK, motsvarande cirka 0,6 procent av Företrädesemissionen.
Tibia Konsult AB och Marknadspotential AB har vidare ingått garantiåtaganden avseende resterande del av Företrädesemissionen, i förhållande till deras respektive ägande i Bolaget. Därmed kommer Företrädesemissionen i sin helhet omfattas av tecknings- och garantiåtaganden. Ingen ersättning utgår för tecknings- eller garantiåtagandena.
Bakgrund och motiv
HAKI Safety är en internationell industrikoncern med fokus på säkerhetsprodukter och -lösningar som skapar säkra arbetsförhållanden på tillfälliga arbetsplatser. Koncernen har en årsomsättning om cirka 1 miljard kronor och är sedan 1989 noterad på Nasdaq Stockholm, Small Cap. HAKI Safety erbjuder ett brett utbud av produkter och lösningar inom arbetsplatssäkerhet och systemställningar samt digitala och tekniska lösningar som hjälper kunderna att uppnå säkerhet och effektivitet i deras olika miljöer.
Arbetsplatssäkerhet: skyddsskärmar, kantskydd, fallskydd, arbetsplattformar, trappor med mera
Systemställningar: system- och ramställningar, väderskydd, trappsystem, brosystem med mera
Digitala lösningar: riktinstrument och utrustning för lantmäteri och kartläggning
Förvärvet av Trimtec slutfördes i mars 2025. Som kommunicerats i pressmeddelande den 30 januari 2025 upptog Bolaget som del av finansieringen vid förvärvet av Trimtec en brygglånefacilitet om cirka 50 Mkr. Syftet med Företrädesemissionen är att återbetala brygglånefaciliteten om cirka 50 Mkr och återställa en effektiv kapitalstruktur.
Villkor i Företrädesemissionen
Den som på avstämningsdagen den 4 september 2025 är registrerad av Euroclear Sweden AB som aktieägare i HAKI Safety kommer att erhålla en (1) teckningsrätt per innehavd A- respektive B-aktie i HAKI Safety. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med primär företrädesrätt teckna nya aktier, varvid elva (11) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie av samma serie. Aktier som inte tecknas av teckningsberättigade aktieägare inom den primära företrädesrätten ska, oberoende av aktieslag, erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). I samband med överföring av en teckningsrätt (primär företrädesrätt) överförs även den subsidiära teckningsrätten. Härutöver erbjuds även investerare att anmäla intresse om teckning av nya aktier utan primär eller subsidiär företrädesrätt.
Bolagets aktiekapital kommer att öka med högst 24 844 660 kronor genom nyemission av högst 871 336 aktier av serie A och högst 1 613 130 aktier av serie B. Teckningskursen är SEK 20 per aktie, oavsett aktieslag, vilket motsvarar en total emissionslikvid om cirka 50 Mkr före emissionskostnader, förutsatt att företrädesemissionen fulltecknas.
Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med totalt upp till 2 484 466 aktier, motsvarande cirka 8,3 procent, men har möjlighet att kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
Teckning av de nya aktierna ska ske under perioden 8 september 2025 – 22 september 2025. Handel med teckningsrätter förväntas ske på Nasdaq Stockholm under perioden 8 september 2025 – 17 september 2025 och handel med BTA (betalda tecknade aktier) förväntas äga rum under perioden 8 september 2025 – 2 oktober 2025.
Inget prospekt kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen. Bolaget kommer att upprätta och publicera ett informationsdokument i den form som föreskrivs i förordning (EU) 2024/2809 ("Noteringsakten") bilaga IX.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden i Företrädesemissionen
Bolagets två största aktieägare, Tibia Konsult AB och Marknadspotential AB, har åtagit sig att teckna aktier motsvarande sina respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen, motsvarande totalt cirka 61,5 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget erhållit teckningsförbindelser från aktieägande medlemmar ur styrelse och ledning om totalt 284 467 SEK, motsvarande cirka 0,6 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Tibia Konsult AB och Marknadspotential AB ingått avtal att garantera upp till cirka 19,1 Mkr, motsvarande cirka 38,5 procent av Företrädesemissionen, i förhållande till deras respektive ägande i Bolaget.
Följaktligen omfattas Företrädesemissionen till 100 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Ingen ersättning utgår för lämnade tecknings- och garantiåtaganden.
Lock-up åtaganden
Inför offentliggörandet av Företrädesemissionen har aktieägande medlemmar ur styrelse och ledning i HAKI Safety gentemot Skandinaviska Enskilda Banken ("SEB") åtagit sig att, med förbehåll för vissa sedvanliga undantag, inte avyttra aktier i Bolaget under en period av 90 dagar från dagen efter utfallet i Företrädesemissionen offentliggjorts, s.k. lock up-åtagande.
Vidare har Bolaget gentemot SEB åtagit sig, med förbehåll för sedvanliga undantag, att inte emittera ytterligare aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om 180 dagar från dagen efter utfallet i Företrädesemissionen offentliggjorts." |