"Uttalande från Styrelsen i ReadSoft AB (publ) med anledning av Lexmark International Technologys offentliga uppköpserbjudande
Bakgrund
Detta uttalande görs av Styrelsen för ReadSoft AB (publ) (“ReadSoft” eller “Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”).
Lexmark International Technology S.A (“Lexmark International Technology”), ett helägt dotterbolag till Lexmark International Inc. (”Lexmark”), har idag genom pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i ReadSoft att överlåta samtliga deras aktier i Bolaget till Lexmark International Technology mot ett vederlag om 40,05 kronor kontant för varje aktie i ReadSoft (”Erbjudandet”).
Det totala värdet på Erbjudandet uppgår till cirka 1 226 miljoner kronor[1]. Erbjudandet innebär en premie om:
117,7 procent jämfört med slutkursen 18,40 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm den 5 maj 2014, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
124,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste månaderna fram till 5 maj 2014 om 17,82 kronor; och
42,0 procent jämfört med femtiotvå-veckors högsta kursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tolv senaste månaderna fram till 5 maj 2014 om 28,20 kronor.
Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 23 maj 2014 till och med den 23 juni 2014. Likvid beräknas att utbetalas från och med 30 juni 2014. Erbjudandet är villkorat av bl.a. att det accepteras i sådan utsträckning att Lexmark International Technology blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i ReadSoft efter full utspädning, samt erhållande av erforderliga myndighetstillstånd.
Styrelsen i ReadSoft (”Styrelsen”) har tillåtit Lexmark International Technology att genomföra en begränsad företagsutvärdering (så kallad due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Lexmark International Technology har inom ramen för due diligence-undersökningen inte erhållit någon icke offentliggjord kurspåverkande information.
Grundarna av ReadSoft, Lars Appelstål och Jan Andersson, som tillsammans innehar 22,9 procent av aktierna och 41,5 procent av rösterna i ReadSoft[2], har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Det har uppgetts att åtagandena förfaller om Erbjudandet löpt ut, eller återkallats eller inte har förklarats ovillkorat (bl.a. genom att acceptansnivån om 90 procent inte uppnåtts) senast vid det datum som infaller 100 kalenderdagar från det senare av offentliggörandet av Erbjudandet och offentliggörandet av ett reviderat erbjudande från Lexmark International Technology som motsvarar eller överstiger ett konkurrerande erbjudande att förvärva samtliga aktier i ReadSoft.
Lars Appelstål och Jan Andersson, även ledamöter i Styrelsen, har på grund av intressekonflikt, baserad på ovan nämnda åtagande, inte deltagit i Styrelsens hantering av eller beslut avseende Erbjudandet.
Bolaget har ingått ett transaktionsavtal med Lexmark International Technology avseende Erbjudandet, vilket kommer att publiceras i sin helhet i Lexmark International Technologys erbjudandehandling. Avtalet innehåller bl.a. bestämmelse om att Bolaget inte ska föra diskussioner eller förhandla med någon annan part om ett konkurrerande erbjudande eller eljest stödja ett sådant erbjudande om detta inte medför minst 7 procent högre värde för aktieägarna än Erbjudandet eller ett reviderat erbjudande från Lexmark International Technology.
Styrelsens rekommendation
Styrelsen grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker.
Styrelsen konstaterar därvid att Erbjudandet innebär en betydande premie om cirka 124,7 procent jämfört med ReadSofts volymviktade genomsnittskurs på NASDAQ OMX Stockholm under de senaste tre månaderna samt en premie om cirka 117,7 procent jämfört med ReadSofts stängningskurs på NASDAQ OMX Stockholm den 5 maj 2014.
Styrelsen har vid sin utvärdering av Erbjudandet också tagit i beaktande att aktieägare som representerar 22,9 procent av aktierna och 41,5 procent av rösterna[3] har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.
Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen även, baserat på vad Lexmark International Technology uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på ReadSoft, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Lexmark International Technologys strategiska planer för ReadSoft och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där ReadSoft bedriver sin verksamhet. Baserat på vad Lexmark International Technology har angett i samband med offentliggörandet av Erbjudandet avseende effekten av Erbjudandets genomförande för ReadSoft, särskilt för ReadSofts anställda vad gäller anställningsvillkor och avseende de platser där ReadSoft idag bedriver verksamhet, ser Styrelsen inte att Erbjudandet i närtid kommer att medföra någon materiell påverkan på sysselsättningen eller för platserna där ReadSofts bedriver sin verksamhet.
Mot bakgrund av ovanstående, rekommenderar Styrelsen enhälligt ReadSofts aktieägare att acceptera Lexmark International Technologys Erbjudande om 40,05 kronor per aktie i Bolaget.
Som ett led i Styrelsens utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen anlitat Evli Corporate Finance som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling som juridisk rådgivare.
Detta uttalande skall i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande skall avgöras av svensk domstol exklusivt." |