"Uttalande från styrelsen för Capilon AB (publ) med anledning av Verdane Intressenters offentliga uppköpserbjudande till samtliga aktieägare och konvertibelinnehavare i Capilon AB (publ)
Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen för Capilon AB (publ) (”Capilon” eller ”Bolaget”) mot bakgrund av punkt II.19 i NBK:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).
Verdane Capital VII Intressenter AB (”Verdane Intressenter”), ett bolag indirekt helägt av Verdane Capital VII K/S (”Verdane Capital”), har idag genom pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Capilon att överlåta samtliga aktier och konvertibler i Capilon till Verdane Intressenter mot ett vederlag om 29,00 kronor kontant för varje aktie i Capilon samt 29,00 kronor jämte upplupen ränta för varje ny aktie som det konvertibla förlagslånet ger rätt att teckna (”Erbjudandet”). Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 184,4 miljoner kronor.
Enligt den preliminära tidplan som finns intagen i det pressmeddelande varigenom Erbjudandet offentliggjordes förväntas acceptperioden för Erbjudandet löpa från och med den 29 februari 2012 till och med den 21 mars 2012 med beräknad likviddag den 30 mars 2012. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Verdane Intressenter blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Capilon efter full utspädning.
För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Verdane Intressenters pressmeddelande som offentliggjorts idag på www.verdanecapital.com.
Verdane Capital skickade den 8 januari 2012 ett brev till styrelsen i Capilon med ett villkorat och icke bindande indikativt bud på Bolaget med en begäran att få göra en företagsutvärdering (s.k. due diligence).
Capilon meddelade den 13 januari 2012, efter samråd med NASDAQ OMX First North, att Bolaget mottagit ett villkorat och icke bindande indikativt bud på Bolaget. Offentliggörandet gjordes mot bakgrund av rörelser i Bolagets aktiekurs.
Styrelsen för Capilon har, efter begäran från Verdane Intressenter, medgivit Verdane Intressenter att genomföra en företagsutvärdering (s.k. due diligence) i samband med förberedelserna inför Erbjudandet och Verdane Intressenter har i samband med detta träffat Capilons ledning. Verdane Intressenter har även träffat ledningarna i dotterbolagen Scanacon AB, Österby Gjuteri AB samt MJP Waterjets AB. Verdane Intressenter och dess rådgivare har vidare haft tillträde till ett virtuellt datarum.
I samband med företagsutvärderingen har Capilon delgivit Verdane Intressenter att MJP Waterjets AB för närvarande slutförhandlar med ett varv om en order för leverans under 2013 och 2014 med ett totalt ordervärde om cirka 55 miljoner kronor och att MJP Waterjets AB bedömer det sannolikt att ordern kommer att undertecknas inom en nära framtid. Vidare har Capilon påpekat för Verdane Intressenter att Whirlpool har sagt upp sitt avtal med TermoRegulator AB samt att detta kommer att påverka TermoRegulator AB:s framtida omsättning, resultat och finansiella ställning. Därutöver har Verdane Intressenter inom ramen för due diligence undersökningen inte erhållit någon icke offentliggjord kurspåverkande information.
Verdane Intressenter meddelar i sitt pressmeddelande att aktieägare som representerar cirka 34 procent av aktierna i Bolaget efter full utspädning har åtagit sig att acceptera Erbjudandet om att sälja sina aktier i Capilon till Verdane Intressenter för 29,00 kronor per aktie och för 29,00 kronor jämte upplupen ränta per konvertibel. Överlåtelserna är villkorade av att ingen annan offentliggör ett konkurrerande erbjudande avseende förvärv av samtliga aktier och konvertibler i Capilon till ett pris som är minst 20 procent högre än det erbjudna priset i Erbjudandet samt av att Verdane Intressenter inte återkallar Erbjudandet.
Som ett led i styrelsens utvärdering av Erbjudandet har styrelsen anlitat Navigo Partners AB som finansiell rådgivare och Fredersen Advokatbyrå AB som juridisk rådgivare.
Styrelsens rekommendation
Styrelsen grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen har särskilt beaktat de finansiella utmaningar som Capilon-koncernen står inför och värdet av en framtida långsiktig och kapitalstark ägare.
Till grund för styrelsens bedömning ligger även ett värderingsutlåtande från Navigo Partners AB som lämnats till styrelsen med innebörd att vederlaget i Verdane Intressenters erbjudande är skäligt för aktieägarna och innehavarna av konvertibler i Capilon ur ett finansiellt perspektiv, se bilaga.
Vid en bedömning av Erbjudandet i förhållande till nu existerande alternativ konstaterar styrelsen att priset per aktie som Verdane Intressenter erbjuder innebär en betydande premie om cirka 69 procent jämfört med Capilons volymviktade genomsnittliga aktiekurs på NASDAQ OMX First North under de senaste tre månaderna till den 13 januari 2012 (då Capilon offentliggjorde att diskussioner rörande ett eventuellt offentligt uppköpserbjudande fördes) om cirka 17,19 kronor samt en premie om cirka 16 procent jämfört med den senaste betalkursen på NASDAQ OMX First North den 16 februari 2012 om 24,90 kronor per aktie.
Styrelsen konstaterar också att aktieägare som representerar cirka 34 procent av aktierna i Bolaget efter utspädning har åtagit sig att acceptera Erbjudandet om att sälja sina aktier och konvertibler i Capilon.
Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Verdane Intressenter uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Capilon, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Verdane Intressenters strategiska planer för Capilon och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och på de platser där Capilon bedriver sin verksamhet. Baserat på den information Verdane Intressenter lämnat i samband med offentliggörandet av Erbjudandet förutser styrelsen inte några väsentliga effekter av Erbjudandets genomförande för medarbetare i Capilon-koncernen, inklusive anställningsvillkor, eller för de platser där Capilon eller dess dotterbolag bedriver verksamhet. Styrelsen noterar att Verdane Intressenter avser fullfölja försäljningsprocessen avseende TermoRegulator AB.
Styrelseledamoten Peder Zetterberg har inte deltagit i styrelsens behandling eller beslut i ärenden rörande Erbjudandet eftersom han har meddelat intresse för att förvärva samtliga aktier i TermoRegulator AB. Övriga styrelseledamöter rekommenderar dock enhälligt, mot bakgrund av ovanstående, Capilons aktieägare och konvertibelägare att acceptera Verdane Intressenters Erbjudande om 29,00 kronor per aktie och konvertibel i Bolaget.
Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Helsingborg den 17 februari 2012
Capilon AB (publ)
Styrelsen"
|